Transkrypcja odcinka

Jak podzielić się udziałami w firmie?

W SaunaGrow często właściciele zwracają się do nas z wyzwaniem dotyczącym udziałów w firmie. Konflikty i frustracje w tym obszarze są trudne, mocno destrukcyjne i często wynikają z tych samych błędów, które dziś chcę omówić, w nadziei, że dzięki temu uda się wam ich uniknąć. Część z tych błędów miałem okazję popełnić sam, a reszta to realne przypadki naszych saunowych sesji mentorskich.

Witam w podcaście SaunaGrow. Nazywam się Bolek Drapella. Jestem przedsiębiorcą, managerem, inwestorem, a prywatnie mężem, ojcem gromadki dzieci. W życiu zawodowym pomagam firmom rosnąć mądrze, rozwijać się międzynarodowo i korzystać z dobrodziejstw technologii przy jednoczesnym zachowaniu ludzkiej twarzy w biznesie. Za dużo czasu poświęcamy pracy i sprawom zawodowym, aby nie przynosiło nam to frajdy w życiu codziennym. Podcast SaunaGrow jest o tym, jak łączyć przyjemne z pożytecznym, jak dzielić się z innymi wiedzą i jak umieć odpocząć od tego wszystkiego. Zapraszam do sauny. Porozmawiajmy o biznesie. I nie tylko.

Ale zacznijmy od tego, że konkretne ustalenia wspólnicze są potrzebne już na samym początku, nawet zanim powstanie spółka.

Dlaczego? Między innymi dlatego, że później trudno jest cokolwiek zmienić. Jeśli nie omówimy tego na początku, i nie tylko mówię o tym, jakie udziały będą na początku, ale też, co wpłynie na to, że te udziały się zmienią, to później bardzo trudno będzie nam przekonać tą osobę, która miałaby jakieś udziały oddać do tego, żeby to uczyniła. No bo niby dlaczego, skoro mamy tak już to podzielone, to dlaczego ja mam teraz coś oddawać? I w ogóle ta dynamika relacji wspólniczych bardzo się zmienia i w związku z tym powinny również zmieniać się udziały. A najczęściej tak nie jest. Najczęściej udziały są wyryte w kamieniu i tak naprawdę, dopóki nie przyjdzie nowy inwestor, po którego kasę musimy sięgnąć, no to te udziały zostają bez zmian. Ale

zmieniają się właśnie te relacje wspólnicze, czyli na przykład zaczynamy w gronie trzech osób, a po jakimś czasie jedna z tych osób odchodzi.

A te dwie pozostałe nadal za zerową pensję lub symboliczną pensję rozwijają firmę i czują taki, no słuszny żal do tej osoby trzeciej, która odeszła, że dlaczego ona ma mieć nadal tyle samo udziałów, skoro to my harujemy i jakby rozwijamy tę firmę.

Jeśli takiej dynamiki się nie przewidzi w tym, jak się powinny zmieniać udziały, to to powoduje często nawet rozpad firm lub dużą frustrację z racji tego, że te osoby, które zostają w firmie wcale nie mają ochoty harować na tego trzeciego, który właśnie odszedł. I dlatego dobrze jest założyć pewne ustalenia na początku, ale powiedzieć wyraźnie, kiedy ten podział się zmieni, jeśli co się wydarzy. I to, co się wydarzy nie musi tylko oznaczać odejście jednego ze wspólników, takie operacyjne, tylko na przykład urodzi mu się dziecko, zmieni mu się sytuacja rodzinna i nagle się okazuje, że nie może już pracować za symboliczne wynagrodzenie typu 1000 złotych miesięcznie, bo ma swoje koszty. I on bardzo chętnie nadal by został w firmie, nadal by robił, to co robi, no ale jednak zmieniła mu się sytuacja życiowa, więc musi dostawać pieniędzy więcej. A tych pieniędzy w spółce jeszcze nie ma na to, żeby każdy ze wspólników dostawał tyle samo, tak? Czyli żeby zachować jakby tą równowagę. I w takim wypadku, w naturalny sposób powinno zmienić się to, jak rozkładają się udziały w firmie. Ale jeśli tego nie przewidzimy jakby od początku i nie wycenimy tego, jak one się powinny zmieniać, to bardzo trudno jest to później wdrożyć.

Jednym ze sposobów na podejście do tego tematu jest to, żeby rynkowo wycenić umiejętności, jakie wkładamy, jako wspólnicy, do spółki, czyli zastanowić się, ile musielibyśmy zapłacić na rynku pracy, szukając osoby, która tą konkretną funkcję za nas zrobi. Innym sposobem też jest spojrzenie na tak zwany koszt alternatywny dla tej osoby, czyli czego ona nie zrobi, czyli jakich pieniędzy nie zarobi przez to, że zostanie z nami w firmie. To jest trochę ryzykowne, bo nie zawsze aż takie kompetencje potrzebujemy w spółce w tym momencie, ale jest to po prostu jedna z dróg.

I teraz, jak mamy ten rynkowo wyceniony koszt i odliczamy od tego to, ile faktycznie spółka jest w stanie zapłacić na tym etapie, to rośnie nam tak zwana delta, czyli ta różnica między tym wynagrodzeniem rynkowym a faktycznym.

Załóżmy, że szef danego działu na rynku może dostać pensję 15 tysięcy złotych miesięcznie. A firma jest w stanie płacić 5 tysięcy złotych miesięcznie, bo tych pieniędzy na początku jest znacznie mało. Co oznacza, że co miesiąc 10 tysięcy złotych jest niejako inwestycją czasową u tej konkretnej osoby. Jeśli to zestawimy z pieniędzmi, które my albo inny inwestor pasywny wkłada do tej spółki, to bardzo łatwo jest już zobaczyć, ile te pieniądze, w skali całej inwestycji firmy są warte.

Czyli w momencie, kiedy nagle z tych 15 tysięcy rynkowych, a 5 tysięcy tylko wypłacanych, musi się zwiększyć ta liczba, czy jakby na kwota wypłacana, na przykład do równych 15 tysięcy, to okazuje się, że ta osoba jest już de facto wynagradzana w pełni za swoje poświęcenie i jeśli inne osoby z grona wspólniczego nie są wynagradzane, no to powinny w jakiś sposób, który prosto z Excela nam wyniknie, mieć tych udziałów sukcesywnie więcej, bo nie inwestują tak tym swoim, powiedzmy, rabatem na wynagrodzeniu. I taka metoda jest bardzo rzadko stosowana, a bardzo często powinna być, bo ona już na dzień dobry pokazuje wspólnikom od samego początku, jak udziały się zmienią, jeśli zmienią się realia pracy. Jeśli osoba zupełnie odejdzie ze spółki, a pozostałe osoby też pracują, no to w takim razie zupełnie jakby odpada ten element rabatu czy dostarczanej usługi, więc też to będzie miało przełożenie na nasze udziały.

Innym takim aspektem nie tylko już rynkowej pracy udziałów jest to, jak zaplanować dalsze pozyskiwanie finansowania.

Zazwyczaj jest tak, że to, ile pieniędzy potrzebujemy na rozwinięcie biznesu jest niedoszacowane. I to zarówno jest kwestia pieniędzy, jak i czasu. Czyli tych pieniędzy potrzebujemy więcej, czasu potrzebujemy więcej.

Co oznacza, że powinniśmy zaplanować kolejne rundy finansowania. I z każdą taka rundą, jak inwestor ów przyniesie do nas pieniądze, no to on dostanie jakieś udziały, co oznacza, że wspólnicy będą tak rozwodnieni, czyli że ich nawet nominalnie ta sama liczba udziałów będzie oznaczała mniejszy procent w firmie. I dobrze jest rozpisać takie scenariusze, żeby pokazać udziałowcom, wspólnikom, szczególnie takim, którzy po raz pierwszy wchodzą w taką spółkę, że to, że masz teraz 33% spółki, to oznacza, że za rok, dwa, trzy będziesz miał na przykład 5% spółki, tak? I wszyscy będziemy mieli, na przykład, po 5% spółki jako wspólnicy, ale spółka będzie już dużo, dużo większa i będzie to na przykład 5% z miliarda, a nie 30% z niczego. Jednak jeśli tego nie rozpiszemy, tych scenariuszy, to potem może dochodzić do konfliktów, do zdziwienia, do jakiejś takiej, wynikającego z nieznajomości tego, jak to funkcjonuje i wspólnicy mogą się tutaj jakby irytować tym, no ale jak to, przecież ja miałem mieć te 33%, dlaczego mam teraz mniej? Więc jeśli to przećwiczymy sobie, przegadamy ze wszystkimi jakby udziałowcami i co więcej, regularnie będziemy do tego wracać, to takich patowych, konfliktowych sytuacji, po prostu będzie mniej.

Też częstym problemem w spółkach jest dogadanie się fifty-fifty, jak jest dwóch wspólników.

Albo trzech wspólników, właśnie, po 33%, gdzie już tutaj jest problem, bo ktoś musi mieć te 34, tak żeby do 100 doszło. Albo cztery razy 25%, gdzie bardzo łatwo dojść do sytuacji braku takiej konkluzji czy braku większości, tak? Czyli w przypadku, kiedy mamy 4 razy 25%, to de facto nawet dwie osoby jak się dogadają, to nadal nie przegłosują tych dwóch pozostałych, gdyby trzeba było głosowaniem jakby przepychać jakieś decyzje. Co oznacza, że de facto 3 osoby muszą się porozumieć, żeby jakby jakąś decyzję podjąć. I w takich sytuacjach patowych, gdzie mamy na przykład własnie te fifty-fifty, czy 4 razy 25%, jeśli nie ma silnego lidera, prezesa, który nie tylko jest nominalnym prezesem, ale od samego początku nazwane jest to, że ta osoba ma głos decydujący w przypadku remisu w wyniku, to wtedy często paraliżujemy albo przynajmniej utrudniamy działalość spółki.

Zdarza się tak, że głos decydujący danego wspólnika jest tak długo decydującym, jak wspólnik jest również jednocześnie członkiem zarządu.

Nawet jeśli na początku wszyscy wspólnicy wchodzą do zarządu i są jego częścią, to nie zawsze tak musi być. Jeśli jakiś wspólnik mniej będzie już zaangażowany i zmieni swoja rolę, o czym mówiłem tak, że to się zmienia w czasie, to może się okazać, że ta osoba już mniej powinna decydować o losach spółki, bo już nie jest tak mocno zaangażowana, więc stąd często takie zapisy, że osoby pozostające w zarządzie, czy właśnie w tej roli prezesa, mają silniejsze prawo głosu, niż wynikające tylko z roli wspólnika. I to jest też często mieszana rola, rola członka zespołu czy członka zarządu z rolą wspólnika. Wspólnik z założenia jest tym, kto zainwestował pieniądze, czy to w gotówce, czy właśnie na jakimś wczesnym etapie rozwoju firmy niedopłaceniem swojej pensji, powiedzmy, do rynkowych warunków, a członek zespołu to jest ktoś, kto jest wynagradzany za pracę i tak naprawdę tak długo dostaje to wynagrodzenie, jak w spółce pracuje. A wspólnik to wynagrodzenie w postaci dywidendy czy rosnącej wartości organizacji będzie miał tak długo, jak istnieje spółka. I co to oznacza? Oznacza to to, że jeśli wspólnik przestanie już być zaangażowany operacyjnie, to w naturalny sposób, jeśli nie będzie dalej angażował się finansowo w rozwój spółki, to jego udziały z czasem będą spadać. I jego wpływ na spółkę z czasem będzie spadał i nie powinno dziwić też takiego wspólnika, że jeśli z czasem dojdzie kolejny inwestor, to ten wspólnik, jeśli nie dorzuci proporcjonalnie kasy tyle, co ten inwestor, do obejmowanych udziałów, to po prostu tych udziałów będzie miał mniej.

I o takim rozwodnieniu bardzo warto jasno powiedzieć na samym początku, bo jeśli tego nie zrobimy, to czasami może dojść do sytuacji takiej, gdzie taki wspólnik będzie ograniczał możliwości rozwojowe spółki,

będzie blokował podniesienie kapitału i przyjęcie zewnętrznej inwestycji, a z kolei dla zewnętrznego inwestora, szczególnie venture capital, wspólnik pasywny, który ma zbyt duży udział w spółce, czyni spółkę nieinwestowalną. Nieinwestowalną w takim znaczeniu, że osoby zaangażowane w zespół założycielski mają zbyt mały udział w firmie i przez to w oczach funduszu venture capital zbyt małe jest jakby zainteresowanie, czy motywacja zbyt słaba jest tego zespołu założycielskiego do tego, żeby zrobić z tej firmy prawdziwie dużą i olbrzymią organizację. A przynajmniej skalowalną globalnie, tak jak każde venture capital chce.

Innym obszarem, który warto też na samym początku zaplanować, jest tak zwany ESOP, czyli Employee Share Option Plan,

czyli to, jak kluczowi pracownicy, już poza tym zespołem założycielskim, mogą z czasem stać się częściowymi właścicielami firmy. Zazwyczaj to są wielkości łącznie dziesięć czy nawet kilkanaście procent firmy wśród wszystkich kluczowych pracowników, więc na osobę wychodzi to 1-2 %, ale dobrze jest to zaplanować na początku, ponieważ to również rozwodni oryginalnych wspólników. Jeśli tutaj nie ma porozumienia od samego początku, że to jest istotne, to potem może być to trudne do wdrożenia, a znowu inwestycje na poziomie venture capital niemalże, znaczy prawie zawsze wymagają takiego ESOP-u, czyli takiego podzielenia się sukcesem z pracownikami, bo wiedzą, że to zmniejsza ryzyko niepowodzenia całego projektu.

Warto też myśleć o strategii tego, czym chcemy być jako firma.

Mówiliśmy też o tym w innych odcinkach, o wizji, misji i wynikających z nich strategii. Bo jeśli tutaj na poziomie wspólniczym mamy rozjazd i nie widzimy tego tak samo, to bardzo łatwo będzie o kolejny konflikt i taką jakby niepewność tego, gdzie długofalowo firma ma się udać, tak, gdzie ma dążyć. A to wiąże się też ze strategią exitu, czyli kiedy my, jako wspólnicy chcemy z tej inwestycji wyjść.

I oczywiście to, że ustalimy sobie na początku firmy, że będzie to za pięć lat, czy za dziesięć lat, to się może jeszcze tysiąc razy zmienić, więc warto o tym regularnie rozmawiać.

Ale jeśli na samym początku będziemy mieli ten horyzont inwestycyjny różny, to to jest gwarantowany problem i konflikt między wspólnikami w trakcie. Więc warto to na początku omówić i omawiać regularnie, to gdzie i kiedy chcemy z tej inwestycji wyjść i nawet jeśli się to z czasem, no jakby rozjadą nasze, tutaj, pomysły czy kierunki, to jeśli będziemy o tym mówić regularnie, to w odpowiedni sposób i szybciej będziemy mogli to zaadresować, zanim to się stanie faktycznie konfliktem.

I taka ostatnia jeszcze myśl, znane jest, oczywiście, powiedzenie, że

umowy piszemy na czas wojny, a nie na czas pokoju

i dobrze jest to powiedzenie przywoływać w momencie, kiedy jest jakaś taka naturalna niechęć do tego, żeby spisywać wszystkie nasze ustalenia w formie umowy. Dla niektórych wspólników, szczególnie tych mniej doświadczonych, jest to takie dziwne, że przecież tutaj mamy sobie ufać, mamy zrobić superfirmę, no to dlaczego takie rzeczy musimy wpisywać w umowach. No właśnie po to, żeby później nie było z tym problemu. I wpisywanie w umowach jakby elementów związanych z rozwodnieniem, z exitem, ze strategiami, czy z tymi ESOP-ami, tak, czyli udziałami dla pracowników, nie jest to znakiem braku zaufania czy słabości, tylko wynika z szacunku do tego, że jeśli się porozumiemy czym ma być firma dalej, to będzie nam po prostu znacznie łatwiej w codziennym funkcjonowaniu tej firmy i łatwiej nam będzie przechodzić przez wspólne wyzwania z tym związane. Stąd w takich umowach często zapisy się pojawiają odnośnie zakazu konkurencji, również takie po wyjściu ze spółki, są naturalne bardzo zapisy odnośnie pierwokupu, czyli że jeżeli którykolwiek ze wspólników będzie chciał sprzedać swoje udziały, to najpierw pierwszeństwo zakupu mają pozostali wspólnicy. Są też prawa przyciągnięcia, polegające na tym, że jeśli jakaś przynajmniej połowa wspólników będzie chciała sprzedać firmę, to ci mniejszościowi też muszą się na to zgodzić. Chodzi o to, żeby nie blokować też wyjścia z inwestycji. I tak już konkretne zapisy oczywiście to przygotowuje prawnik, ale prawnik przygotowuje je zazwyczaj na podstawie tego, o co my go poprosimy.

Więc jeśli prawnik nie ma dużego doświadczenia typowo w transakcjach, w umowach wspólników, w umowach spółki, to może nie zawsze być w stanie nam w tym pomóc.

Robimy często takie rzeczy jako SaunaGrow z naszym prawnikiem. Ale niezależnie od tego, kto wam będzie w tym pomagał, pamiętajcie o tych elementach jasnej komunikacji między wami, jako wspólnikami. Jeśli tego nie będzie, to gwarantujecie sobie problemy w przyszłości. A jeśli te problemy już się pojawiły, bo tego podcastu nie udało wam się odsłuchać wcześniej, to pamiętajcie, że zawsze lepiej się porozumieć, czasami może nawet z jakąś mediacją pomiędzy wami, jako wspólnikami, niż iść na noże i potem próbować w sądzie udowadniać swoich racji, bo ani to przyjemne, ani to biznesu nie robi, ani dobrych relacji nie tworzy, a przede wszystkim trwa znacznie dłużej niż dogadanie się. I tym optymistycznym akcentem życzę wam dobrego ustalania relacji wspólniczych i oby były one dynamiczne, a nie wyryte w kamieniu. Choć zapisane w umowach. Dzięki.

Kliknij w obrazek, aby posłuchać lub nagrać komentarz głosowy